Debate sobre ações tokenizadas vai além do consentimento do emissor: Bitfinex

A Bitfinex Securities argumenta que o debate sobre ações tokenizadas deve distinguir produtos de terceiros de títulos respaldados pelo emissor, pois cada modelo confere direitos distintos aos investidores.

Resumo

• A Bitfinex Securities afirma que o consentimento do emissor é apenas uma parte do debate sobre ações tokenizadas.

• Tokens de terceiros podem referenciar ações sem conceder aos detentores propriedade ou direitos de voto.

• Produtos de empresas privadas podem deixar os compradores de tokens com menos informações do que os investidores diretos recebem.

• Controles de transferência e monitoramento de mercado continuam sendo preocupações centrais para produtos de ações baseados em blockchain.

Ações tokenizadas exigem direitos claros para investidores

Jesse Knutson, Diretor de Operações da Bitfinex Securities, afirmou ao crypto.news que Vlad Tenev, CEO da Robinhood, estava 'direcionalmente correto' ao rejeitar um veto absoluto dos emissores, mas destacou que o debate deve focar no que cada token representa, quem pode comprá-lo e onde pode ser negociado.

Tenev afirmou que as empresas não deveriam controlar produtos tokenizados que nem alteram seus registros acionários nem criam novas obrigações para elas. Seus comentários seguiram objeções de empresas cujos nomes e preços de ações foram usados em produtos vinculados a ações sem sua participação.

Knutson afirmou que os mercados tradicionais já permitem que terceiros criem instrumentos vinculados a títulos listados. Recibos depositários não patrocinados são um exemplo, tornando familiar aos mercados financeiros a ideia básica de uma empresa não afiliada emitir um produto vinculado a uma ação pública.

“O debate não deveria ser realmente ‘o emissor tem direito de veto?’, mas sim: o que exatamente o token representa e quem pode acessá-lo?”, disse Knutson.

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Para grandes empresas públicas com ações líquidas, acrescentou ele, um produto tokenizado não patrocinado pode ser mais fácil de estruturar, pois os investidores têm acesso regular a demonstrações financeiras, arquivamentos públicos e preços de mercado. Um provedor de tokens pode usar o título listado como referência ou manter ações para sustentar o produto, conforme seu desenho jurídico.

Mesmo assim, nomes idênticos de empresas podem estar por trás de instrumentos com termos jurídicos distintos. Um token pode atuar como título de dívida que acompanha o preço da ação, enquanto outro pode representar um interesse benéfico em ações mantidas por um custodiante. Um título patrocinado pelo emissor pode colocar ações registradas na blockchain e manter os direitos vinculados a uma ação ordinária.

Os produtos da Robinhood já colocaram essa distinção sob escrutínio. Em setembro, Adam Aron, CEO da AMC Entertainment, rejeitou um token vinculado à AMC porque a rede de cinemas não havia aprovado nem participado de sua criação.

A Robinhood descreve seus Stock Tokens transferíveis como títulos de dívida tokenizados emitidos pela Robinhood Assets (Jersey) Limited. Os detentores recebem exposição econômica à ação referenciada, mas não se tornam acionistas da empresa nem obtêm direitos de voto contra ela.

Tokens de empresas privadas trazem riscos adicionais de informação

Knutson traçou uma linha mais nítida em torno de produtos vinculados a empresas privadas, onde compradores comuns de tokens podem não receber as informações financeiras disponíveis para acionistas existentes.

«Fundos de private equity não patrocinados são muito mais complexos devido à possível assimetria informacional. Os investidores privados subjacentes nesses cenários frequentemente têm acesso a demonstrações financeiras e relatórios que normalmente não podem ser divulgados amplamente — enquanto investidores em tokens negociam apenas com base em manchetes.»

Ações privadas carecem da divulgação contínua, dos arquivamentos públicos e da descoberta regular de preços associadas às empresas listadas em bolsa. Segundo Knutson, criar um token em torno de tal ativo pode deixar seus compradores negociando com menos informações do que investidores que detêm participação direta na empresa privada.

A OpenAI levantou preocupação semelhante sobre a natureza dos produtos da Robinhood em julho de 2025, quando a corretora ofereceu a clientes europeus elegíveis exposição via tokens vinculados à OpenAI e à SpaceX. A OpenAI afirmou que os tokens não representavam seu capital social e que a empresa não havia parceria nem endossado o produto.

A Robinhood informou que sua exposição à OpenAI ocorreu por meio de uma entidade de propósito específico que detém interesse econômico vinculado à empresa privada. Assim, os compradores obtiveram exposição por meio da estrutura da Robinhood, e não por ações emitidas diretamente pela OpenAI.

Os comentários de Knutson não tratam todo produto de terceiros como inadequado. Em vez disso, seu argumento distingue a questão da mera existência de um produto daquela das divulgações necessárias para que investidores compreendam sua estrutura, contrapartes e limitações.

Controles de transferência podem restringir onde os tokens são negociados

Além dos termos de propriedade, Knutson afirmou que valores mobiliários tokenizados exigem controles no nível do protocolo para impedir transferências para jurisdições sancionadas ou proibidas.

«Empresas listadas obviamente não querem que versões tokenizadas de suas ações terminem em jurisdições sancionadas ou proibidas», disse ele.

Um token pode ser transferido entre endereços blockchain compatíveis assim que as transferências forem habilitadas, criando uma rota de distribuição distinta de uma conta corretora convencional. A conformidade pode, portanto, depender de restrições em contratos inteligentes, listas de carteiras aprovadas, verificações de identidade e regras de resgate aplicadas pelo emissor do token.

Atualmente, a Robinhood proíbe cidadãos norte-americanos de adquirir os Stock Tokens emitidos por sua unidade em Jersey. Seu documento afirma que os produtos não foram registrados sob a Lei de Valores Mobiliários dos EUA e não podem ser oferecidos, vendidos ou entregues nos Estados Unidos ou a investidores norte-americanos.

Essa restrição significa que clientes norte-americanos não podem usar os tokens blockchain da Robinhood como substituto para comprar as ações referenciadas por meio de uma conta corretora doméstica. Investidores norte-americanos continuam aptos a adquirir ações listadas ordinárias sob as regras de propriedade, custódia e divulgação que regem os mercados de valores mobiliários dos EUA.

Uma recente disputa entre Robinhood e AMC também envolveu a Comissão de Valores Mobiliários (SEC) na discussão. Aron afirmou que a AMC poderia solicitar à agência uma análise do token, embora, na ocasião, nenhuma ação da SEC nem processo judicial contra o produto tivesse sido anunciado.

Knutson também identificou a descoberta de preço como uma preocupação quando tokens de ações são negociados em plataformas com vigilância de mercado limitada. O fraco monitoramento pode ser relevante quando um token é negociado fora do horário de funcionamento da bolsa onde a ação referenciada está listada.

As ações norte-americanas geralmente interrompem sua negociação nas bolsas primárias em horários fixos, enquanto os mercados blockchain podem operar continuamente. Assim, os preços em ambientes descentralizados podem variar quando o mercado de ações subjacente está fechado, especialmente durante fins de semana ou feriados norte-americanos, quando os traders não conseguem arbitrar imediatamente as diferenças em relação à ação listada.

Modelos de ações tokenizadas oferecem proteções distintas

A concorrência entre emissores gerou diversas estruturas, em vez de um único padrão para ações tokenizadas. A Coinbase, por exemplo, lançou produtos na Base em agosto que representam interesses benéficos em ações mantidas sob custódia segregada.

A oferta inicial da Coinbase incluiu versões tokenizadas da Nvidia, Meta, Apple e Alphabet. Como relatado anteriormente em agosto, a Alpaca Securities compra e mantém uma ação subjacente para cada token emitido, enquanto uma empresa controlada pela Coinbase no Mercado Global de Abu Dhabi emite formalmente os títulos.

Os prospectos da Coinbase distinguem a propriedade benéfica da condição de proprietário legal registrado no quadro de acionistas da empresa pública. Titulares verificados podem enviar instruções de voto, embora a capacidade do emissor de agir sobre elas permaneça sujeita a limites legais, operacionais e de cronograma.

Outras diferenças envolvem dividendos, resgates e reivindicações em casos de insolvência. Os documentos da Coinbase indicam que os dividendos são normalmente reinvestidos após dedução das taxas e do imposto norte-americano de retenção na fonte aplicável, enquanto titulares verificados podem solicitar o resgate em ações, dólares ou stablecoin aceita. Os tokens da Robinhood conferem direitos contratuais contra seu emissor em Jersey, não contra a empresa cujo preço das ações serve como referência.

“No último caso, uma das maiores vantagens da tokenização é justamente a capacidade de emissoras e investidores interagirem de forma mais direta, com maior transparência sobre a titularidade e potencialmente maior controle sobre o funcionamento do título”, afirmou Knutson sobre produtos patrocinados pelas emissoras.

Ambas as estruturas — patrocinadas e de terceiros — podem permanecer no mercado, acrescentou ele, tornando o desenho jurídico fundamental para a decisão do investidor.

“É provável que o mercado tenha ambos os modelos, mas os investidores precisam entender qual deles estão adquirindo.”

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